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广州制药股份有限公司第五届董事会书面通知

来源:郑州商标注册|专利申请公司-郑州中贯知识产权 发布时间:2018-08-17 点击次数:

公司董事会及其全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
    
     广州制药股份有限公司董事会第五次会议(广州制药有限公司)于2012年6月18日作出书面决定,同意石少斌先生辞去公司董事职务并于当日生效。
    
     公司董事会及其全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
    
     石少斌因工作调动原因提出辞去广州制药有限公司董事会职务,公司第五届董事会于2012年6月18日作出书面决定,同意石少斌辞去公司董事职务。并在同一天生效。
    
     石少斌先生确认,没有任何与他辞职有关的事情,需要得到公司全体股东的通知。公司董事会和石少斌先生确认他们不知道公司还承担的任何个人责任。PANY及其子公司(统称为集团)或他们的辞职可能对集团的运作产生影响,石少斌和公司之间没有分歧,石少斌必须辞职。
    
     石少斌先生自2007年4月2日起担任公司董事,在担任董事期间,石少斌先生严格按照有关规定行事,认真履行自己的诚意和勤奋工长沙标志设计作,为公司的业务和可持续发展做出了贡献。公司董事会对石少斌先生对集团的努力和贡献表示衷心的感谢。
    
     公司和董事会全体成员保证本公告内容的真实性、准确性和完整性,并对本公告内容中的虚假记录、误导性陈述或重大遗漏承担个别连带责任。
    
     广州药业第五届董事会第十七次会议(以下简称会议或会议)于2012年6月15日上午10时在广州省荔湾区市沙门北街45号二楼公司会议室召开。Y,广东省。出席会议的有九名董事,其中包括九名执行董事。石少斌先生和独立非执行董事邱红中先生不能亲自出席会议。董事会主席杨蓉明、独立非执行董事张永华先生受托出席会议并行使表决权。独立非执行董事黄龙德先生通过电话出席会议,会见公司章程规定的编号。会议通知于2012年6月12日传真或电子邮件发送。会议的通知和召集按照《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和公司章程规定召开。会议由董事会主席杨蓉明先生主持。公司的监事、中高级管理人员、财务顾问、审计师、评审员和律师出席了会议。经董事会认真讨论和认真审议,会议达成如下决议:
    
     一、审议并批准《公司新A股掉期协议》实施吸收合并广州白云山制药有限公司,并向广州药业股份有限公司发行A股股份购买资产的议案。
    
     根据北京中天平国际资产评估有限公司出具的估价报告,2011年12月31日广州制药有限公司购入的资产估值为人民币4亿2155万9700元,是估值的基准日。股份34839645股。收购资产的最终价格和发行股份的数量,由国有资产监督管理部门核准或者评估的结果确定。
    
     结果:由于关联关系,相关董事杨蓉明、李楚元、石少斌先生退出了对该法案的表决。非关联董事以6票赞成、0票反对和0票弃权审议并通过该法案。
    
     这项法案需要提交广州医药股东大会、广州制药A股股东大会和广州医药H股股东大会审议。
    
     本条例草案已经广州医药股东大会、广州医药A股股东大会、广州医药H股股东大会审议通过,尚需证监会及其他政府部门批准。
    
     随着有关重大资产重组的审计、评估和利润预测的完成,Fi集团第十三次会议通过了广州医药集团股份有限公司发行A股的资产收购方案的部分内容。FTH公司董事会,已作相应调整。调整如下:
    
     根据北京中天平国际资产评估有限公司出具的评估报告,广州制药有限公司将于2011年12月31日以资产评估价值421559700元收购资产,作为评估基准日。
    
     结果:由于关联关系,相关董事杨蓉明、李楚元、石少斌先生退出了对该法案的表决。非关联董事以6票赞成、0票反对和0票弃权审议并通过该法案。
    
     根据《上市公司重大资产重组管理条例》第42条规定,上市公司发行股票的价格不得低于决议公告前20个交易日内上市公司股票的平均价格。董事会在本次发行的股份中购买资产时,上市公司购买的资产的股票发行价格在广州董事会决议案公布前20个交易日的A股平均交易价格中最高。公司主要资产重组为每股12.20元人民币,广州医药工业公司于2012年4月12日召开年度股东大会,审查并采用2011年度利润分配和红利方案,每10股派息人民币1元。N(含税)后,权益扣除扣除调整后,广州医药行业A股购买资产的发行价格调整为1.2.10元/股。
    
     本次重大资产重组实施前,如广州药业、白云山股权、利息等事项,则上述交易所价格和汇率将相应调整。
    
     结果:由于关联关系,相关董事杨蓉明、李楚元、石少斌先生退出了对该法案的表决。非关联董事以6票赞成、0票反对和0票弃权审议并通过该法案。
    
     广州医药公司根据发行价格和被收购资产的价值,将向广州制药集团发行34839645股A股,最终确定的事项将由广州制药集团广州医药股东大会批准。广州A股股东大会、中国医药H股股东大会和中国证监会。
    
     结果:由于关联关系,相关董事杨蓉明、李楚元、石少斌先生退出了对该法案的表决。非关联董事以6票赞成、0票反对和0票弃权审议并通过该法案。
    
     这项法案需要提交广州医药股东大会、广州制药A股股东大会和广州医药H股股东大会审议。
    
     本条例草案已经广州医药股东大会、广州医药A股股东大会、广州医药H股股东大会审议通过,尚需证监会及其他政府部门批准。
    
     三。审议和通过《广州医药集团股份有限公司股票发行认购协议补充协议》的议案通过。
    
     同意与广州制药集团以有效的条件发行股份的协议签署并实施补充协议。详见《广州制药股份有限公司吸收合并》。广州白云山药业股份有限公司股票收购资产及相关交易报告(草案)当天由公司发行。
    
     结果:由于关联关系,相关董事杨蓉明、李楚元、石少斌先生退出了对该法案的表决。非关联董事以6票赞成、0票反对和0票弃权审议并通过该法案。
    
     这项法案需要提交广州医药股东大会、广州制药A股股东大会和广州医药H股股东大会审议。
    
     同意与广州制药集团以有效的条件签署和实施对实际购入资产和预计净收益的差额的赔偿协议。协议细节可以在广州制药有限公司找到。广州白云山药业股份有限公司吸收、合并、购销资产及相关交易报告(草案)于当天由公司发行。
    
     结果:由于关联关系,相关董事杨蓉明、李楚元、石少斌先生退出了对该法案的表决。非关联董事以6票赞成、0票反对和0票弃权审议并通过该法案。
    
     这项法案需要提交广州医药股东大会、广州制药A股股东大会和广州医药H股股东大会审议。
    
     详细资料可在广州制药股份有限公司吸收合并广州白云山制药有限公司,股票购买资产及相关交易报告(草案)由该公司在同一天发行。
    
     结果:由于关联关系,相关董事杨蓉明、李楚元、石少斌先生退出了对该法案的表决。非关联董事以6票赞成、0票反对和0票弃权审议并通过该法案。
    
     这项法案需要提交广州医药股东大会、广州制药A股股东大会和广州医药H股股东大会审议。
    
     结果:由于关联关系,相关董事杨蓉明、李楚元、石少斌先生退出了对该法案的表决。非关联董事以6票赞成、0票反对和0票弃权审议并通过该法案。
    
     公司与广州制药集团已于2012年2月29日签订了《商标托管协议》。鉴于王劳继系列商标的部分续订(商标托管协议签订后,广州制药集团于2012年6月15日获得了四个王劳继商标,如9095939, 9095940, 9095941、9095943等),公司和广州药业。ICA集团与商标托管协议签订补充协议,并生效条件。协议的主要条款是:
    
     广州药业集团同意在广州商标注册29日和《中华人民共和国商标法》补充协议签订之日起,委托广州制药集团收购和拥有王劳继商标的权利,以合法方式委托王劳继制药。EMAKE托管协议(包括今天)。广州制药行业也同意接受委托。
    
     其中,广州药品集团应通过取得和拥有与Wang L有关的其他商标的合法手段,在《商标托管补充协议》签署日(包括今日)签订后的10个工作日内,书面通知广州制药工业。奥吉除29商标外。
    
     在托管期间,广州医药公司承担保管事项的费用(但因保管商标的所有权纠纷而发生的费用以及与商标注册协议或补充协议签订的争议)。本协议生效前的保管商标,由广州制药集团自行承担。
    
     当事人约定在托管期间签订的商标许可协议中的许可商标费(包括补充原协议许可协议的续订协议或者保管期内达成的新协议)。以广州制药工业或广州制药集团的名义,在广州直接由制药行业收取费用。
    
     广州医药集团在托管期间,每年3月底前向广州药业支付100万元人民币作为基本托管费。如果上一年的保管期不足一年,基本保管费应当转换为实际保管月数,不到一个月的基本保管费计算为一个月。
    
     同时,在不违反光耀集团与本协议生效前第三方签订的商标许可协议或补充协议的前提下,在托管期间签署的商标许可协议(包括补充)。在托管期内达成的续订原托管协议的协议或者新协议应当予以保管。广州医药行业在每年3月底期间,应当支付80%的注册商标费。侯药业在前一年(或比例较低)由广州药业集团和广州药业商定,但无论如何,比例不得高于80%。如果双方无法达成比例,则以80%为准。直接向广州制药集团支付的基本保管费从广州制药集团支付的金额作为广州药业的授权收入直接扣除。正常组。
    
     广州制药集团和广州制药行业一致认为,广州制药集团与广州制药行业的股权比例应按照双方在签署本协议前所约定的比例进行分配,除前款规定的限制外,广州药业集团授权广州王老吉药业有限公司使用的八个商标。
    
     结果:由于关联关系,相关董事杨蓉明、李楚元和石少斌先生避免了对这一法案的投票。非关联董事以6票赞成、0票反对和0票弃权审议并通过该法案。
    
     结果:由于关联关系,相关董事杨蓉明、李楚元、石少斌先生退出了对该法案的表决。非关联董事以6票赞成、0票反对和0票弃权审议并通过该法案。
    
     公司的利润分配按照股东持股比例,注重对投资者的合理投资回报,利润分配政策尽可能保持可持续性和稳定性。公司的分配政策是:
    
     公司实行稳定的利润分配政策,公司的利润分配应遵循法律秩序分配的原则,注重对股东的合理、稳定的投资回报,并考虑到公司的长期和可持续发展。公司。
    
     公司可以以现金、股票、现金和股票等方式分红,也可以通过法律、法规允许的其他方式分配,董事会可以通过股东会授权在中期内分派现金股利。
    
     在保证公司正常生产经营所需资金的前提下,考虑到公司的长期和可持续发展,如果没有重大投资计划或重大现金支出,公司应派发股利不应少于本年度实现母公司股东净利润的10%,如果公司利润在过去三年内继续增长,公司可以考虑增加现金股利比率,增加投资者回报。
    
     重大投资计划或主要现金支出是指公司在未来12个月内的计划外投资、收购或收购资产,累计支出达到或超过公司最近经审计的净资产的10%。
    
     4。股东违反规定占用公司资金的,可以扣除股东分派的现金股息,偿还已占用的资金。
    
     公司利润分配计划应当根据公司的盈利情况、资金需求和公司发展情况,由董事会制定并批准,并报股东会批准。在董事会审议现行利润分配方案之前,独立董事应对利润分配计划的合理性提出独立意见。
    
     (3)公司根据外部经营环境或自身经营条件调整利润分配政策时,应以股东权益保护为出发点,详细说明和解释原因,调整后的P。公司的分配政策不得违反中国证监会和两地证券交易所的有关规定,调整利润分配。政策建议应当先经公司独立董事批准,明确其独立意见。EN提交董事会审议并批准股东大会和股东大会决议。
    
     公司董事会未提交年度利润的现金利润分配方案时,公司董事会应当在年度报告中明确公司不使用股利的原因、用途和用途,留存资金不使用。对股息,独立董事应独立提出意见,公开披露。
    
     12。审议和通过召开临时股东大会和类别股东会议的建议(会议日期另行公告)。
    
     公司监事会和监事会确保本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
    
     广州制药有限公司第五届监事会第十三次会议(以下简称会议)于2012年6月15日上午12时在广东广州市荔湾区市沙门北街45号二楼会议室召开。文斯,中国。会议按照公司章程的规定,由三名监事和三名监事参加。会议的通知于2012年6月12日传真或电子邮件发送。会议的通知和召集符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和公司章程。会议由监事会主席杨秀伟女士主持。经过认真的讨论和认真的审议,会议通过了以下动议:
    
     1。广州制药股份有限公司吸收合并广州白云山制药有限公司,向广州医药集团有限公司发行A股股份,同时购买资产的建议同时实施。
    
     三。关于签署和实施《广州医药集团股份有限公司股份收购协议补充协议》的议案。
    
     四、关于广州药品集团有限公司实际净收入数与预计净资产差额补偿协议签订和实施的议案。
    
     五、关于广州制药有限公司吸收合并广州白云山制药有限公司,发行股份购买资产和关联交易(草案)的提案。
    
     2012年6月18日
    
    

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